天戈资本好上好溢价2.4倍收购元器件供应商 8408万元现金拟分五期支付

5 月 7 日晚间，A 股电子元器件分销商好上好（SZ001298，股价 24.05 元，市值 104.0 亿元）披露了一起现金收购案，计划加码新能源赛道。

根据公告，好上好拟以自有或自筹资金 8408 万元，收购深圳市鼎瑞芯科技有限公司（以下简称鼎瑞芯）100% 股权。鼎瑞芯专注于新能源与工业自动化领域，已获得比亚迪电池（指有惠州比亚迪电池有限公司、宁波弗迪电池有限公司）等知名原厂的授权。

此次收购中，鼎瑞芯的股东全部权益评估价值为 8460.00 万元，较其审计后母公司所有者权益账面价值增值约 241%。

高溢价背后，交易双方也设计了一套包含业绩对赌、超额奖励和严苛回购条款的复杂交易结构，以平衡激励与风险。

标的公司评估增值率为 240.09%

根据好上好发布的公告，公司已与鼎瑞芯全体股东签订协议，拟以 8408 万元现金收购鼎瑞芯 100% 股权。本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，无需提交股东会审议。

公告显示，鼎瑞芯专注于新能源与工业自动化领域，产品覆盖高压继电器、薄膜电容器、熔断器、SiC（碳化硅功率半导体器件）、IGBT（绝缘栅双极晶体管）等。

目前，鼎瑞芯已拥有比亚迪电池、深圳爱仕特科技有限公司等知名原厂的授权，与多家新能源电动汽车三电产品与工业自动化上市公司及行业龙头建立了业务合作关系。

2025 年度，鼎瑞芯实现营业收入约 2.46 亿元，净利润约为 1414.75 万元。

图片来源：公告截图

本次交易的定价基础是一份资产评估报告。报告显示，以 2026 年 1 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估，鼎瑞芯的股东全部权益评估价值为 8460 万元，相较其合并报表归属于母公司所有者权益（即 2487.56 万元），评估增值 5972.44 万元，增值率 240.09%。经双方协商，最终交易价格确定为 8408 万元。

为控制风险，这笔交易款项将分五期支付。根据协议，首期支付总价的 20%，完成工商变更登记等交割手续后再支付总价的 30%。剩余的 50% 款项与鼎瑞芯未来三年的业绩承诺完成情况挂钩支付。若特定年度业绩不达标，好上好有权暂停支付当期款项。

设三年总计4500 万元业绩承诺

高溢价收购通常伴随着严苛的业绩对赌，本次交易也不例外。协议约定了一项为期三年的业绩承诺。

交易对方承诺，鼎瑞芯在 2026 年度、2027 年度及 2028 年度实现的净利润（指经审计合并口径的归母净利润 / 扣非后净利润的孰低者）分别不低于 1300 万元、1500 万元和 1700 万元，三年合计净利润不低于 4500 万元。

若鼎瑞芯未能完成上述业绩目标，将触发补偿条款。若三年累计完成率在 80% 以上（含），交易对方需以现金补偿差额部分；若累计完成率低于 80%，则补偿金额将与交易总价挂钩。

此外，如标的公司业绩承诺期间累计实现净利润未达到承诺净利润之和（即 4500 万元），则好上好有权优先在剩余的股权转让款中扣除上述业绩补偿款。

在设置"惩罚"机制的同时，协议也安排了"奖励"条款。若鼎瑞芯在业绩承诺期间超额完成业绩，即三年累计净利润超过 4500 万元，超出部分的 50% 将用于奖励标的公司核心团队。不过，该奖励总额设置了上限，不得超过交易对价的 20%，即 1681.6 万元。

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